董事长杨伯华：公司盈利能力非常脆弱，注入新的资产尤为重要
刘浪
“2008年是重大资产重组失败的一年，但不管遇到什么困难，公司资产重组的决心不会动摇。”在昨日的股东大会上，*ST中钨[7.08 2.16%](000657.SZ)董事长杨伯华表示。不过，对于2009年内是否能够完成重组，他仍无法给出明确答复。*ST中钨管理层和控股股东代表目前能够笃定的是“没有新的方案”。而对市场传闻，正在洽购湖南有色股权的中国五矿集团未来可能向*ST中钨注入资产，湖南有色总经理李立对此断然否认。
“主营业务面临严重考验”
*ST中钨曾在此前的股改承诺中表示，“将于2007年底以前，在湖南有色股东大会及我公司股东大会审议通过相关议案的基础上，通过定向增发等方式将其拥有和控制的与我公司构成同业竞争的硬质合金等相关业务和资产注入我公司，以彻底解决公司治理、关联交易及同行业竞争等问题。”而湖南有色也曾分别在2007年10月和2008年8月提出过两个方案，但两种方案最终都未获得股东大会的通过。重组一事搁浅至今。
“我们已经尽了的努力。”*ST中钨高新控股股东湖南有色金属股份有限公司(02626.HK，湖南有色)总经理李立表示，重组涉及到各方利益，因为无法找到各方利益的平衡点，因此现在根本无法拿出新的重组方案。
从2008年8月的重组方案来看，拟通过发行不超过4.5亿股份，购买总价约为20亿元的株洲硬质合金公司100%股权，自贡硬质合金公司(下称“自硬”)80%股权以及株洲钻石切削刀具股份有限公司45.89%股权，同时拟非公开发行不超过2亿股，募资约10亿元，用于5 个技改项目。收购上述资产的4.5亿股发行价格初定为5.52元/股，而募资的2亿股份发行价格为4.97元/股。据了解，株洲钻石切削刀具等被收购方对收购价格很不满意，而湖南有色的股东则认为收购成本过高，也对方案不满，由此就造成重组方案流产。
但正如杨伯华在股东大会上所言，资产重组，是兑现股改承诺的需要，也是公司谋求发展的迫切之需。
在连续两年亏损后，*ST中钨在湖南有色的“照顾”下终于扭亏为盈。据李立介绍，2008年*ST中钨之所以扭亏为盈，主要是因为甩掉了的亏损源南宁德瑞科，而接手这一包袱的正是湖南有色下属子公司湖南有色置业发展有限公司。但杨伯华提出警示，2009年*ST中钨的主营业务仍面临严重考验，公司盈利能力将非常脆弱，因此注入新的资产显得尤为重要。
新重组方案暂难现身
尽管如此，但对于目前的*ST中钨和湖南有色来说，尚无能力拿出一个令各方都满意的重组方案。ST中钨14日发布公告称，虽然公司股价连续三日涨停，但公司目前重组仍然没有进展，而且至少三个月内不筹划重组事项。
“大家都要让步，来寻找新的平衡点，不重组，这么大的关联交易，对公司是很大的隐患。”在昨日的股东大会上，*ST中钨独立董事文开元呼吁尽快完成资产重组。
尽管*ST中钨的投资者普遍希望能够有矿山资产重组进公司，但在文开元看来，眼下最要紧的是解决与自硬的关联交易问题。据他介绍，目前自硬的营销、后勤等资产和业务尚在湖南有色，应该尽快将之纳入*ST中钨。他认为，这比在条件还不成熟的情况下进行其他资产注入要简单得多，也具有可行性。在此基础上，再考虑将矿山资源注入。
而中钨高新的审核会计事务所也在年报审计中明确提出了对于关联交易的担忧，“我们提醒财务报表使用者关注，*ST中钨的自贡分公司与同受控股股东控制的自硬在人员、机构等方面未能做到完全分开，且与该公司之间存在频繁的关联交易。因*ST中钨第五届董事会2009年次临时会议通过了《关于终止实施重大资产重组事项的议案》，故截至本报告日，*ST中钨的控股股东股改时承诺将旗下硬质合金相关业务和资产注入公司的重组事项尚未完成，导致*ST中钨的自贡分公司未来的独立运营及可持续盈利能力具有重大不确定性 。”